KT&G가 세계 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)가 방경만 대표이사 사장 선임 안건에 대해 반대 의견을 내자 대응에 나섰다.
업계에 따르면 ISS는 KT&G 주총 안건 분석 보고서를 발간하고 오는 28일 열리는 KT&G의 정기 주주총회에서 방경만 대표이사의 사장 선임 안건에 대해 반대표를 행사할 것을 권고했다.
더불어 ISS는 KT&G 측이 함께 추천한 임민규 사외이사와 곽상욱 감사위원 등의 선임 안건에 대해서도 모두 반대 의견을 냈으며, 기업은행에 제안한 손동환 사외이사 선임 안건만 찬성을 권고했다.
특히 ISS는 보고서에서 "이번 선거에서 통합집중투표제가 사용된다는 점을 감안할 때 주주들은 이사회에서 대항세력(dissident) 측 인사들의 대표성을 높이기 위해 손동환 후보를 지지하는 데 한 표를 모을 것을 권장한다"고 구체적으로 명시했다.
ISS는 KT&G의 대표이사 선임 과정에 대해서도 "겉으로 보기에 공정하고 투명한 절차를 밟고 있는 것처럼 보이지만 비현실적인 절차 일정에 의문을 제기하지 않을 수 없다"며 "게다가 겉보기에 독립적이고 투명한 절차를 거쳐 회사의 경영실적 악화에 직접적인 역할을 한 임원을 선임했다는 사실에 놀라움을 금할 수 없다"고 지적했다.
이에 대해 KT&G는 15일 ISS 및 주주를 대상으로 ‘Response Letter’를 발송하고, 이를 회사 홈페이지에 게시하고 대처에 나섰다.
KT&G 측은 ISS의 분석은 상당 부분 FCP가 제공한 사실과 다른 데이터와 주장을 인용하고 있다며, 사실관계와 다른 해외 실적 분석 등 신뢰성이 결여된 데이터를 바탕으로 한 FCP의 주장에 일방적으로 동조한 결과를 내놓은 것에 심각한 우려를 표명한다고 입장을 밝혔다.
또 ISS의 사장 후보 선임 안건 반대 권고는 일반적으로 CEO 선임에 대해 반대를 권고하지 않는다는 ISS의 의결권행사 가이드라인에 정면으로 배치되는 것이라며, 회사는 4년여에 걸쳐 고위경영자 육성 프로그램을 운영하고, 완전 개방형 공모제 도입 및 외부 인선자문단의 객관적인 의견을 반영하는 등 공정하고 투명한 선임절차를 통해 사장 후보를 선정했다고 반박했다.
그러면서 ISS가 사외이사 후보 반대 권고를 한 것에 대해 근거가 부족하다고 목소리를 높였다.
분리선출 대상인 곽상욱 후보자 선임안에 반대해야 하는 이유에 대한 명확한 근거를 제시하지 않았으며, ISS의 의결권행사 가이드라인에 따르면 회사에 반대하는 입장을 가진 보유 지분 5%를 초과하는 주주가 이사 후보를 추천할 경우 독립적인 후보자로 간주하지 않는다고 전했다. IBK가 회사 지분 7.1%를 보유하고 있고, 손동환 후보자 선임에 찬성을 권고하는 것이 적합하지 않다는 것.
아울러 KT&G 측은 ISS와 행동주의펀드 플래시라이트캐피탈파트너스(FCP)의 공모 가능성을 제기했다.
한편 FCP는 지난 14일 KT&G의 지배구조 문제가 해결되면 주가 저평가 문제가 해소돼 현재 시가총액이 오는 2028년에는 4배까지 급증할 수 있다고 주장한 바 있다.
이상현 FCP 대표는 KT&G가 국내 증시에서 저평가받는 배경에 대해 "사업적, 재무적으로 경영진의 '판단 미스'가 너무 많다"고 지적하며, KT&G 차기 사장 후보인 방경만 총괄부문장에 대해 반대표를 행사에 줄 것을 주주들에게 전했다.
