최근 KG그룹 소액주주연대가 사모펀드 운용사 캑터스프라이빗에쿼티(캑터스PE)의 공정거래위원회 계열사 신고 누락 의혹을 제기한 바 있다.
KG그룹 측에서는 '법적 계열사 요건'이 아니라며 일축했지만, 소액주주 측은 '실질적 지배'를 강조하고 있다.
캑터스PE는 곽정현 KG그룹 사장이 28.5%, KG스틸 박창우 상무가 1.5%를 보유하고 있다. 하지만 최대출자자가 KG가 아니기 때문에 대기업집단 계열사 편입 요건에는 해당되지 않는다.
소액주주들은 왜 캑터스PE를 주목했을까
소액주주 측은 의혹 제기에 대해 "KG그룹이 캑터스PE에 실질적 영향력을 행사한 것으로 보기 때문"이라고 전했다. 양사의 실질적 관계가 법적 기준보다 훨씬 밀접하다는 것이 핵심 논리다.
소액주주 측은 주요 M&A에서의 반복적 동반 참여, 교차 투자 구조, KG그룹 2세인 곽정현 KG케미칼 사장과 캑터스PE의 연관성 등을 근거로 제시하고 있다.
소액주주 관계자는 "KG그룹과 캑터스PE의 관계는 과거에도 꾸준히 제기되던 논란"이라며, KG그룹 측이 계열사 요건이 아니라고 한 반박에 대해 "입장 차이"라고 말했다.
현행 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 제1호는 계열사를 '동일인이 그 사업내용을 지배하는 회사와 그 지배를 받는 회사 및 이와 밀접한 관계에 있는 회사'로 정의한다.
공정위는 지배력 판단 기준으로 ▲출자총액 기준 최대출자자 여부 ▲주주 간 계약, 신탁, 위임 등을 통한 의결권 통제 여부 ▲동일인 또는 특수관계인의 임원 겸직 여부 ▲자금 지원·거래 종속성 등 실질적 영향력을 보고 있다.
이 중 일부라도 충족할 경우 계열사로 판정될 수 있다.
KG그룹-캑터스PE의 연결 고리
이같은 주장이 나오는 배경에는 KG그룹과 캑터스PE 간의 밀접한 관계에 있다.
2018년 7월 설립된 캑터스PE의 정한설 대표는 곽재선 KG그룹 회장과 친분으로 회사 설립 당시 지분투자를 비롯해 6년여간 KG타워에 입주하는 등 도움을 받은 것으로 알려졌다.
또 곽 회장의 장남인 곽정현 KG케미칼 사장도 캑터스PE 설립부터 지난 2020년 4월까지 사내이사로 약 1년 6개월 동안 재직한 바 있다.
KG그룹과 캑터스PE의 관계는 2019년 동부제철 인수부터 본격화됐다. 캑터스PE는 동부제철(현 KG스틸) 인수 시 총 1600억원을 국내 주요 투자자를 통해 조달했는데, 연기금, 공제회, 한국성장금융 등 국내 총 10개 기관의 출자를 이끌어냈다.
이 과정에서 KG그룹이 인수 주체로, 캑터스PE가 재무적 투자자(FI)로 참여하는 구조가 확립됐다.
2022년 쌍용자동차 인수에서도 같은 패턴이 반복됐다. KG그룹·캑터스PE·파빌리온PE가 컨소시엄을 구성해 쌍용차(현 KG모빌리티) 인수에 성공했다.
양사 관계는 메이슨캐피탈과 리드코프를 매개로 한 간접적 연결고리도 형성했다.
2021년 캑터스PE가 메이슨캐피탈 유증에 참여해 최대주주(약 34%)가 됐고, 같은 시기 KG그룹 계열사 리드코프는 캑터스 6호 펀드에 380억원을 LP 출자했다. 당시 대부업을 영위하는 리드코프가 직접 캐피탈사를 인수하기에는 대주주 적격심사 등 걸림돌이 많기 때문에 캑터스PE를 통해 간접 투자를 했을 것이라는 업계의 추측이 지배적이었다.
또한 추후 지분 획득으로 대주주가 될 가능성도 제기되기도 했는데, 2025년 5월 이러한 추측이 현실이 됐다.
올해 리드코프는 캑터스PE로부터 메이슨캐피탈 지분 47.3%를 직접 인수하며 경영권을 확보했다. 이로써 캑터스PE-메이슨캐피탈-리드코프-KG그룹을 잇는 복잡한 투자 구조가 이어졌다.
캑터스PE는 이번에 리드코프에 메이슨캐피탈을 매각하면서 투자금 대비 150억원 넘는 차익을 거뒀다.
한편 이번 의혹은 법적 계열사 판정 기준과 실질적 관계 사이의 간극을 보여준다.
형식적으로는 독립된 회사지만 실질적으로는 밀접한 협력관계를 유지하는 구조에서, 어디까지를 계열사로 봐야 하는지에 대한 해석의 논란이 있다.
현행법상으로는 계열사 요건에 해당하지 않는다는 것이 일반적 해석이다.
