7월 6일 금융위원회와 한국거래소가 내놓은 중복상장 세부기준에는 낯선 용어가 하나 등장한다. 바로 '3%룰'이다. 사회초년생 투자자라면 이 개념이 내 투자와 어떻게 연결되는지, 그리고 내가 가진 종목이 이 규제의 어느 유형에 해당하는지 알아두면 유용하다.
3%룰은 원래 상법상 감사위원을 선임할 때 쓰이던 방식이다. 최대주주나 특정 주주가 지분을 아무리 많이 가지고 있어도 의결권 행사는 3%까지만 인정하고, 그 초과분은 의결권에서 제외하는 구조다.
이번에 중복상장 주주동의 요건에도 같은 원리가 적용된다. 3%를 초과하는 의결권은 제한한 상태에서, 주주총회에 참석한 주주의 과반과 전체 의결권의 4분의 1 이상이 찬성해야 '주주동의를 받았다'고 인정된다.
왜 이런 방식을 쓰는가 하면, 자회사 상장으로 이득을 보는 쪽이 대개 지배주주이기 때문이다. 지배주주의 표만으로 손쉽게 동의를 얻는 걸 막고, 일반주주의 목소리가 실제로 반영되도록 설계한 장치다. 소액주주 한 명 한 명의 표가 곧바로 당락을 가르지는 않지만, 지배주주의 영향력을 줄여 일반주주 전체의 의사가 더 크게 반영되도록 만드는 구조라고 이해하면 된다.
자회사 유형에 따라 세 가지로 나뉘는 '주주동의'
이 주주동의가 어떻게 적용되는지는 자회사 유형에 따라 세 가지로 나뉜다.
물적분할로 만들어진 자회사는 모회사 주주동의가 선택이 아니라 필수다. 동의를 받지 못하면 투자자 보호 요건을 충족하지 못한 것으로 본다. 지주사 디스카운트 우려가 가장 크게 발생하는 유형이라 가장 엄격한 기준이 적용된다.
또 인수나 신설 등 물적분할이 아닌 일반적인 자회사는 주주동의를 받으면 주주보호 노력을 이행한 것으로 추정한다. 반대로 동의를 받지 못하면 자동으로 탈락하는 게 아니라, 거래소가 자금조달 필요성이나 산업 특성 등을 따져 개별적으로 엄격하게 심사한다.
다음으로 저비중 자회사는 매출, 영업이익, 자산이 모두 모회사 대비 10% 미만인 경우로, 모회사 주주에 미치는 영향이 크지 않다고 보는 유형이다. 이 경우는 주주동의가 없어도 이사회가 다섯 가지 의무를 충실히 이행하고 찬성 결의를 했다면 투자자 보호 요건을 충족한 것으로 추정한다.
다만 세 지표가 모두 10% 미만이더라도 예상 기업가치를 고려할 때 중요한 자회사로 인정되면 이 예외는 적용되지 않는다.
내 종목이 어디 해당하는지 '셀프 점검'하는 법
그렇다면 내가 가진 종목은 이 세 유형 중 어디에 해당할까. 확인하는 방법은 생각보다 어렵지 않다.
먼저 금융감독원 전자공시시스템(DART)에서 관심 있는 상장회사의 사업보고서나 분기보고서를 열어 '계열회사 현황'과 '연결대상 종속회사' 항목을 살펴보는 것이 첫걸음이다. 여기서 지분 20% 이상을 보유한 계열회사나 연결재무제표에 포함되는 종속회사가 있다면, 그 회사가 향후 상장을 추진할 경우 이번 중복상장 규율의 적용 대상이 된다.
다음으로 그 자회사가 물적분할로 만들어졌는지, 인수나 신설을 통해 생겼는지를 사업보고서의 '연혁' 항목에서 확인하면 세 유형 중 어디에 해당하는지 가늠할 수 있다. 마지막으로 자회사의 매출, 영업이익, 자산 규모를 모회사와 비교해보면 저비중 자회사에 해당하는지도 대략적으로 판단할 수 있다.
앞으로 공시만 눈여겨봐도 미리 알 수 있다
이번 제도가 시행되면 모회사 이사회는 중복상장 추진 단계마다 공시를 해야 하는 의무도 지게 된다. 주주동의 절차를 거치지 않았다면 그 이유까지 공시에 포함해야 한다. 즉 앞으로는 전자공시시스템에서 이런 공시만 눈여겨봐도, 내가 투자한 회사의 자회사 상장 움직임과 그로 인한 주주보호 조치 여부를 이전보다 훨씬 쉽게 파악할 수 있게 되는 셈이다.
금융위원회와 한국거래소가 예고한 이번 세부기준은 7월 14일까지 의견수렴을 거친 뒤 증권선물위원회와 금융위원회 정례회의 의결을 통해 최종 시행될 예정이다.
