제이케이시냅스 "우회구조는 적법한 투자 구조" 반박
"감자→액면분할→CB 전환→감자는 재무적 구조조정 순서에 불과"
전자 소재·부품사업을 영위하던 코스닥 상장사 소니드(현 제이케이시냅스)가 극심한 경영난으로 1년여 만에 감자와 액면분할을 반복하며 기존 주주들의 지분가치를 10분의 1 수준으로 폭락시켰다. 더 큰 논란은 2025년 3월 새 최대주주로 등장한 엠에이치테크가 완전자본잠식 상태의 부실 회사이며, 의문의 3단계 우회구조를 통해 투자자 측 인물이 피투자 회사의 대표이사를 겸직하고 있다는 점이다.
이 회사는 최대주주가 된 지 불과 6개월 만에 90% 감자를 강행하면서 주주들의 분노가 극에 달하고 있다.
완전자본잠식 상태의 최대주주 '엠에이치테크'
2025년 3월 제3자 유상증자를 통해 엠에이치테크가 지분 20.74%를 확보하며 새로운 최대주주로 올라섰다. 그러나 이 회사의 재무상태는 심각한 부실 상태다.
소니드 올해 반기보고서에 따르면 2024년 12월 31일 기준으로 엠에이치테크는 자본총계 -2700만원으로 완전자본잠식 상태다. 매출액 1억2800만원에 영업이익 -3300만원, 당기순이익 -4200만원을 기록하고 있어, 피투자 회사를 정상화할 능력이 있는지 의문이다.
의문의 3단계 우회구조...투자자가 대표이사 겸직
더 큰 문제는 엠에이치테크의 복잡한 지배구조다. 소니드의 최대주주가 된 엠에이치테크는 엠와이엘씨(대표 황케빈인석)→제이케이위더스(사모펀드)의 지배를 받고 있다.
엠와이엘씨의 재무제표를 보면 이 회사의 실체가 더욱 의문스럽다.
해당 회사는 지난해말 기준으로 자산총계 100만원에 매출조차 없는 사실상 페이퍼컴퍼니 수준이다.
또 다른 심각한 문제는 9월 3일 단독 대표이사가 된 황케빈인석의 이중 지위다. 황 대표는 엠와이엘씨의 대표이사이면서, 동시에 피투자 회사인 소니드(제이케이시냅스)의 대표이사를 겸직하고 있다.
투자자 측 인물이 피투자 회사의 경영권을 장악한 구조에서, 기존 주주의 이익이 제대로 보호될 수 있을지 의문이다.
이에 일각에서는 "완전자본잠식 상태의 회사가 최대주주가 되고, 그 지배구조의 인물이 피투자 회사 대표까지 겸직하는 구조는 정상적인 투자라 보기 어렵다"는 지적이 나온다.
최대주주 된 지 6개월 만에 90% 무상감자 강행
감자→액면분할→CB 전환→또 감자 악순환
가장 큰 논란은 엠에이치테크가 최대주주로 올라선 지 불과 6개월 만에 또다시 90% 감자를 단행했다는 점이다.
소니드의 9월 11일 공시에 따르면 발행주식이 감자 전 7375만9273주(액면가 500원)에서 감자 후 737만5927주로 변했다. 자본금도 368억원→36억원으로 대폭 줄게 된다. 감자 기준일은 오는 10월 13일, 신주 상장 예정일은 11월 4일이다.
이러한 대규모 감자가 진행되면 기존 주주들의 희생이 불가피하다.
앞서 소니드는 이미 2024년 7월 5대 1 비율(80%)의 1차 무상감자를 단행한 바 있다.
그러나 문제는 그 이후였다. 회사는 1차 감자 후 액면분할(2500원→500원)을 단행해 주식수를 5배로 늘렸고, 이후 지속적인 CB 전환으로 주식수가 다시 급증했다. 그 결과 2차 감자 직전인 2025년 9월에는 발행주식수가 7375만9273주까지 불어났다.
감자로 주식수를 줄이는 동시에 전환사채 전환으로 주식이 다시 늘어나는 악순환 구조가 반복되고 있는 것이다.
이에 1차 감자 이전 지분을 보유했던 기존 주주라면 지분 가치가 10분의 1로 줄어들게 된 셈이다. 게다가 감자와 액면분할 사이에 CB 전환으로 주식이 급증하면서 실질 희석률은 더욱 심각하다.
한 증권업계 관계자는 "1년여 만에 두 차례 대규모 감자를 단행하고, 그 사이에 액면분할과 CB 전환으로 주식을 급증시키는 구조는 정상적인 기업 운영이라고 보기 어렵다"며 "특히 완전자본잠식 상태의 회사가 최대주주가 되어 6개월 만에 90% 감자를 단행한 것은 기존 주주를 완전히 배제한 처사"라고 비판했다.
혼란스러운 경영권 변동 과정
이전 최대주주였던 제이와이미래기술컴퍼니는 2024년 10월 함영철·박준영 공동대표 체제를 출범시켰으나, 경영 정상화에는 실패했다.
투바이트가 2024년 9월 84억원 규모 유상증자에 참여해 최대주주로 올라설 예정이었으나, 유상증자 납입일이 3차례나 연기되면서 경영권 변경이 무산된 바 있다. 당시 투바이트도 완전자본잠식 상태(2023년 자본총계 -11억6400만원)였던 것으로 알려졌다.
짧은 기간 동안 대표이사와 최대주주가 수차례 바뀌고 회사명까지 변경되는 등 경영 혼란이 지속되고 있는 가운데, 실질적인 경영 개선 없이 형식적인 구조조정만 반복되고 있다는 비판이 나온다.
소니드는 제이케이시냅스로 사명까지 변경하며 감자를 바탕으로 재차 사채 발행 또는 신규 투자자 유치에 나설 것으로 전망되지만, 이 같은 악순환을 통해 기존 주주들의 지분가치는 10분의 1 수준으로 폭락했다는 비판을 피할 수 없게 됐다.
회사 측은 기존 자회사에서 추진해 온 모바일 액세서리, 드론, 전기차 및 전장부품, 로봇, 항공 모빌리티 등 사업을 본사 차원에서 직접 추진하기로 했다며 방위산업 및 군수품 분야와 더불어 새롭게 추가된 친환경 냉매·가스 유통, 폐냉매 회수·탄소배출권 사업은 일본 냉매업체와의 협의가 진행 중이라고 밝힌 바 있다.
제이케이시냅스 측의 반론도 함께 게재합니다.
1) 엠에이치테크가 ‘자본총계 -2,700만 원으로 완전자본잠식 상태’라고 단정하고 있지만, 이는 소규모 비상장 법인에 일반적으로 발생할 수 있는 회계상 일시적 결손일 뿐입니다. 엠에이치테크는 2024년 설립된 회사입니다.
완전자본잠식은 단기 재무상태를 설명할 수는 있으나, 재무적 지속 가능성과 경영 역량을 평가할 수 있는 근거로 사용하기엔 부적절합니다.
게다가 해당 수치는 소니드의 반기보고서 기준일(2024.12.31)을 인용한 것으로서, 이후 재무개선 조치가 반영되지 않은 과거 데이터일 뿐입니다.
2) ‘엠와이엘씨 → 제이케이위더스 → 엠에이치테크 → 소니드’ 구조를 ‘의문의 3단계 우회구조’로 표현했지만, 이는 법적으로 적법한 투자 구조이며, 자본시장법상 ‘우회상장’ 요건에도 해당되지 않습니다.
또한, ‘지배 구조’와 ‘투자 구조’는 별개의 개념인데, 기사는 이를 혼동시켜 의도적으로 불투명성 인상을 조성하고 있습니다. ‘피투자사 대표 겸직’ 또한 투자사-피투자사 간 경영 시너지를 위해 파견되는 일반적 구조입니다(예: 사모펀드 운용사 출신 임원이나 FI 대표가 경영정상화 기간 한시적으로 대표이사를 맡는 경우 다수 존재).
3) 감자는 현 경영진의 변심이 아니라, 과거 누적된 결손금 정리와 재무제표 정상을 위한 불가피한 회계 조치입니다. ‘6개월 만의 감자’라는 문장은 시점을 부정적으로 부각하지만, 감자 결정은 감사의견 적정 확보 및 향후 투자유치를 위한 정리 절차로, 과거 경영 실패로 인한 손실을 새 경영진이 청산하는 과정에 해당합니다.
4) CB(전환사채)와 액면분할의 ‘악순환’은 회계 구조조정의 목적과 효과를 왜곡한 것입니다. “감자→액면분할→CB 전환→감자 악순환”이라 표현했지만, 이는 재무적 구조조정의 순서에 불과합니다.
1차 감자 : 결손금 정리
액면분할 : 투자자 접근성 제고(유통주식수 확대)
CB 전환 : 기존 사채권자의 출자 전환(부채비율 개선)
2차 감자 : 추가 결손금 정리 및 신용등급 회복 목적
5) “짧은 기간 대표이사와 최대주주가 수차례 바뀌었다”고 표현했으나, 이는 이전 경영진 퇴진과 새 투자자의 정상화 과정이 중첩된 시기에 발생한 현상입니다.
특히 ‘투바이트 유상증자 무산’ 등 과거 사례를 인용해 현재 경영진의 의사결정인 것처럼 기재해 혼동시키는 것은 의도적 인과 왜곡에 해당합니다.
